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公告]丰乐种业(000713)国有股权划转的法律意见书

时间:2019-05-28 10:06 来源:未知 作者:admin

  安徽天禾律师事务所

  关于合肥丰乐种业股份无限公司

  国有股权划转的法令看法书

  致:合肥市扶植投资控股(集团)无限公司

  安徽天禾律师事务所(以下简称“本所”)经司法部、中国证券监视办理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,具有处置证券法令营业资历。按照国务院国有资产监视办理委员会(以下简称“国务院国资委”)《国有股东让渡所持上市公司股份办理暂行法子的划定》(以下简称“《划定》”)以及《国有单元受让上市公司股份办理暂行划定》

  (以下简称“《暂行划定》”),合肥市扶植投资控股(集团)无限公司(以下简称“建投集团”)与本所签定了《礼聘专项法令参谋合同》,委托本所指派卢贤榕、孟超律师

  (以下简称“本所律师”)为贵公司划入合肥丰乐种业股份无限公司(“丰乐种业”)国有股权过程中所涉及的事项出具法令看法书。

  为出具本法令看法书,本所律师特作如下声明:

  1、本所律师是按照本法令看法书出具日以前曾经发生或具有的现实和我国现行法令、律例和规范性文件颁发法令看法。

  2、本所律师曾经对与出具法令看法书相关的所有文件材料及证言进行了审查判断,并据此出具法令看法。

  3、本所律师曾经按照前述《划定》和《暂行划定》的要求,对前述事项的合法性等重律问题颁发法令看法,本法令看法书中不具有虚假、严峻误导性陈述及严重脱漏,不然本所律师愿承担响应的法令义务。

  4、本法令看法书仅供贵司向国有资产办理部分申请审核核准国有股权划转之目标利用,不得用作其他任何目标。

  5、本所律师同意将本法令看法书作为贵司申报国有股权划转所必备的法定文件,伴同其他申报材料一路上报,并依法对所出具的法令看法承担义务。

  本所律师按照相关法令律例的要求,按照律师行业公认的营业尺度、道德规范和勤奋尽责精力,对贵司供给的上述文件和相关现实进行了核查和验证,现出具法令看法如下:

  一、国有股权划转所涉及的划出方和划入方的主体资历

  (一)股份划出方

  此次国有股权划转涉及的股份划出方为合肥市种子公司(以下简称“种子公司”)。种子公司前身是合肥市种子办理站,成立于1971年,1984 年改名为合肥市种子公司,国有独资企业,接管合肥市人民当局国有资产监视办理委员会(以下简称“合肥市国资委”)办理。种子公司已打点了2006年年检,成立至今无效存续,未发觉其具有依法令、行政律例和规范性文件须予以终止的景象。

  (二)股份划入方

  此次国有股权划转涉及的股份划入方为合肥市扶植投资控股(集团)无限公司。建投集团系经合肥市人民当局合政秘[2006]68号《关于组建合肥市扶植投资控股(集团)无限公司的通知》核准,于2006年6月16日成立的国有独资无限义务公司,由合肥市国资委代表合肥市当局行使国有资产所有者权柄。法定代表人李武好。运营范畴为:承担城市根本设备、根本财产、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、扶植、运营和办理使命;处置授权范畴内的国有资产运营办理和本钱运作,实施项目投资办理、资产收益办理、产权监视办理、资产重组和运营;参与地盘的储蓄、拾掇和熟化工作;整合城市资本,实现当局收益最大化;对全资、控股、参股企业行使出资者权力;承担市当局授权的其他工作。建投集团已打点了2006年年检,成立至今无效存续,未发觉其具有依法令、行政律例和规范性文件须予以终止的景象。

  (三)本所律师认为,种子公司和建投集团均依法设立并无效存续,此次股权划转所涉及的划出方、划入方均具备参与本次国有股权划转的主体资历。

  二、拟划转的国有股权

  (一)本次拟划转的股权为种子公司依法持有的丰乐种业84,951,000股国有股权,占丰乐种业总股本的37.75%。

  1、丰乐种业简介

  丰乐种业系以合肥市种子公司为独家倡议人,以其次要出产运营性资产为倡议股本,向社会公开募集设立的股份无限公司。1996年12月9日,经安徽省人民当局皖政秘[1996]263号文保举,为安徽省1996 年打算内首家刊行股票企业。1996年12月13日安徽省工商行政办理局核发了合肥丰乐种业股份无限公司名称事后核准通知书。1996年12月16

  日,合肥市种子公司成立合肥丰乐种业股份无限公司筹备委员会。1997年1月27日,安徽省人民当局皖政秘(1997)16 号文同意设立合肥丰乐种业股份无限公司。经中国证券监视办理委员会证监发字[1996]106 号文和证监发字[1997]107号文复审通过,1997年4月4

  日,丰乐种业通过深圳证券买卖所向社会公家公开辟方每股面值为1元的人民币通俗股

  4,400万股,并向公司职工配售100万股。1997年4月16日,丰乐种业在安徽省工商行政办理局注册登记。经深圳证券买卖所深证发(107)141号《上市通知书》核准,丰乐种业股票于1997年4月22日在深圳证券买卖所上市。丰乐种业总股份为10,800万股,可畅通股份为4,500万股。丰乐种业现持有安徽省工商行政办理局颁布的《企业法人停业执照》,注

  册号为17。

  丰乐种业成立时种子公司持有股份为11970万股,按照2006年2月丰乐种业实施的股权分置鼎新方案和《丰乐种业2007年年度演讲》,截至2007年12月31日,种子公司持有丰乐种业84,951,000股国有股权。

  经种子公司2008年4月22日具函确认,此次拟划转的丰乐种业84,951,000股国有股权不具有质押、典质、司法冻结等法令限制让渡环境。

  本所律师认为,种子公司合法持有丰乐种业84,951,000股国有股权,其产权关系清晰,该等国有股权属于可依法划转的国有资产,种子公司依法对该股份具有处分权。

  2、此次拟划转的国有股权为种子公司已获得上市畅通权的非畅通股。

  2006年2月丰乐种业实施股权分置鼎新的过程中,种子公司具函许诺其持有的非畅通股自获得上市畅通权之日起,至多在十二个月内不上市买卖或者让渡。上述许诺期满后,通过买卖所挂牌买卖出售股份,出售数量占丰乐种业股份总数的比例在十二个月内不跨越百分之五,在二十四个月内不超出百分之十。

  2007年11月合肥市国资委《关于撤销合肥市种子公司相关问题的通知》(合国资[2007]60号):决定撤销种子公司,其资产、欠债由建投集团衔接;丰乐种业的国有股权由建投集团持有。鉴于此次股权划转属于无偿划转,建投集团系按照相关当局部分的批复

  无偿取得国有股权,该等股份的最终现实节制人未发生变化,仍为合肥市国资委。按照建投集团的许诺,种子公司在丰乐种业股份分置鼎新中所做出的许诺由建投集团承继。

  综上,本所律师认为,此次股权划转系按照相关当局部分批复而实施的无偿行政划转行为,建投集团已书面许诺将承继种子公司在丰乐种业股权分置鼎新中所做出的许诺。故此,此次股权划转并不会损害丰乐种业其他股东的合法权益。

  三、国有股权划转和谈

  按照建投集团供给的文件材料,种子公司与建投集团经协商分歧,商定种子公司将其合法持有的丰乐种业的 84,951,000 股国有股权无偿划转予建投集团,同时建投集团亦同意接管该等股份,并在依法打点相关手续后成为丰乐种业的股东,种子公司与建投集团为此已于2008年4月22 日签定《合肥市扶植投资控股(集团)无限公司与合肥市种子公司股权无偿划转和谈》,该和谈经相关主管部分审核核准后生效。

  本所律师认为,种子公司与建投集团订定的相关股权划转和谈的形式和内容合适《划定》和《暂行划定》的相关划定,待和谈商定的生效前提成绩后即为合法、无效之和谈。

  四、国有股权划转的授权及核准

  (一)2007年11月合肥市国资委《关于撤销合肥市种子公司相关问题的通知》(合国资[2007]60号):决定撤销种子公司,将种子公司持有的丰乐种业国有股权划转至建投集团持有。

  (二)2008 年1月17 日种子公司决议:同意将持有的合肥丰乐种业股份无限公司

  84,951,000 股国有股权无偿划转至建投集团;

  (三)2008年1月24 日,建投集团第一届董事会第六次会议决议:同意无偿划入合肥市种子公司持有的合肥丰乐种业股份无限公司 84,951,000 股国有股权,占合肥丰乐种业股份无限公司总股本的 37.75%;

  本所律师认为,本次股权划转行为已获得划出方、划入方内部合法、无效的授权和核准,本次划转尚需取得国务院国资委的核准。

  五、国有股权划转的同业合作问题

  按照建投集团供给的文件材料,在本次股权划转行为完成后,建投集团的部属公司—合肥城改投资扶植(集团)无限公司与丰乐种业的控股子公司—合肥丰乐房地产开辟无限公司在房地产范畴具有同业合作。为此,建投集团已出具《建投集团关于避免同业合作的许诺》:许诺本次股权划转完成后,建投集团将采纳无效办法完全处理与丰乐种业在房地产范畴具有的同业合作问题。据此,本所律师认为,在建投集团因本次国有股权划转而成为丰乐种业的股东后,通过建投集团采纳的避免同业合作的办法的实施,建投集团与丰乐种业之间将不具有同业合作关系。

  六、关于股权划转后的股份性量变动问题

  鉴于种子公司和建投集团均为合肥市国资委授权运营的国有独资公司,此次丰乐种业的84,951,000 股国有股权划转完成后,该等股份的性质仍连结为国有股权。

  七、结论看法

  本所律师认为,截止本法令看法书出具之日止,参与此次国有股权划转的种子公司和建投集团具备制定和实施国有股权划转方案的主体资历;种子公司依法持有丰乐种业国有股权并对该等股份具有处分权;相关股权划转和谈的内容合法无效;此次股权划转方案不具有违反我法律王法公法律、行政性律例和当局规范性文件强制性划定的景象;该方案的实施尚需取得国务院国资委审核通过。前述股权划转完成后,该等股份的性质仍为国有股权。

  (此页无注释)

  本《法令看法书》于二○○八年 月 日在安徽省合肥市签字。

  本《法令看法书》副本六份,无副本。

  安徽天禾律师事务所 担任人:蒋 敏

  经办律师:卢贤榕

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